Due diligence è una di quelle espressioni che tutti usano e pochi spiegano. Compare nelle mail delle agenzie, nei siti degli studi legali, nelle conversazioni tra acquirente e venditore, quasi sempre senza che nessuno chiarisca cosa comprenda davvero, chi la esegua e in quale momento della trattativa abbia senso.
Questo articolo la definisce con precisione: cosa si verifica, in quale ordine, con quali documenti, e cosa resta in mano a chi la commissiona.
Che cosa è la due diligence immobiliare
La due diligence immobiliare è l’indagine condotta su un immobile prima dell’acquisto, per ricostruire la sua situazione giuridica, edilizia e finanziaria reale. Non è un parere sull’opportunità economica dell’affare, e non è una stima del valore. È la risposta documentata a una domanda sola: questo immobile è ciò che il venditore dichiara che sia, e cosa comporta acquistarlo.
La differenza rispetto a una visita con l’agente è il metodo. La visita mostra l’immobile. La due diligence confronta l’immobile con ciò che risulta negli atti pubblici, nei registri e negli archivi comunali, e segnala ogni punto in cui le due cose non coincidono.
Il risultato non è una rassicurazione generica. È un elenco di criticità, ciascuna con la sua origine documentale e la sua conseguenza pratica per chi compra.
Perché serve anche quando c’è il notaio
Il notaio garantisce la validità e la legalità dell’atto, e svolge i controlli che la legge gli impone. Il suo perimetro è l’atto, non l’investimento di chi compra, e il suo intervento si colloca alla fine del percorso, quando le condizioni economiche sono già state fissate.
La due diligence lavora prima, su un perimetro più ampio, e per conto di una sola parte. Questa è la distinzione che conta: il notaio è terzo rispetto alle parti, l’avvocato che conduce la verifica risponde soltanto a chi lo ha incaricato.
Le quattro aree della verifica
1. Titolarità e provenienza
Si ricostruisce chi è il proprietario e come lo è diventato, attraverso l’atto di provenienza e le visure ipotecarie e catastali. Si verifica se la proprietà è piena o divisa tra più soggetti, se esistono usufrutti, servitù o altri diritti di terzi destinati a sopravvivere alla vendita, e se la catena delle trascrizioni è continua. Le successioni mai completate o trascritte in modo irregolare sono la causa più frequente di interruzione della catena.
2. Conformità urbanistica e catastale
Si confronta lo stato di fatto dell’immobile con i titoli edilizi rilasciati e con le planimetrie depositate. Si verificano la presenza e la regolarità di permessi, sanatorie e agibilità, e si individuano le difformità, cioè le differenze tra ciò che esiste e ciò che risulta autorizzato. È l’area che richiede competenza tecnica accanto a quella legale, e quella in cui emerge la maggior parte dei problemi negli edifici più datati.
3. Pesi, vincoli e esposizione finanziaria
Si accerta se sull’immobile gravano ipoteche, pignoramenti o procedure esecutive in corso, e se esistono vincoli di natura particolare, come quelli storico artistici o la prelazione agraria sui terreni. Nei condomìni rientrano qui la posizione contabile del venditore e le delibere di lavori straordinari già approvate, perché una parte di quelle somme può ricadere sul nuovo proprietario.
4. Assetto contrattuale
Si esaminano i testi che l’acquirente sta per firmare: proposta di acquisto, contratto preliminare, eventuali scritture private già scambiate. Si verifica come sono costruite la caparra, le condizioni sospensive, i termini e le tutele in caso di inadempimento. Un modulo standard di agenzia tende a essere neutro nella forma e sbilanciato nella sostanza, perché non contiene nessuna delle condizioni che servono a proteggere la posizione specifica di chi compra.
Chi la esegue
La due diligence completa non è il lavoro di una sola figura. La parte giuridica e contrattuale è attività legale. La verifica di conformità edilizia richiede un tecnico abilitato, geometra, architetto o ingegnere, che confronti lo stato dei luoghi con i titoli. Gli aspetti fiscali, quando rilevano, vanno impostati con un commercialista.
Quello che serve a chi compra è che queste competenze siano coordinate e rispondano a un solo referente, così che le criticità vengano lette insieme. Una difformità edilizia, presa da sola, è un problema tecnico. Letta insieme al preliminare che si sta per firmare, diventa una clausola da negoziare.
Quando va fatta
La collocazione nel tempo è decisiva quanto il contenuto, e su questo punto la prassi corrente lavora contro l’acquirente.
Il momento utile è prima della proposta di acquisto, o al più tardi prima del contratto preliminare. Con la proposta accettata dal venditore si è già vincolati nella maggior parte delle configurazioni. Con il preliminare firmato e la caparra versata, uscire ha un costo predeterminato.
Chi verifica prima ha tre possibilità: rinegoziare, condizionare l’acquisto alla soluzione del problema, oppure non procedere. Chi verifica dopo ne ha una sola: gestire il danno. È la stessa indagine, con un potere negoziale opposto.
Quando la trattativa è già avviata e il tempo è poco, si può procedere per gradi, anticipando le verifiche che possono far saltare l’operazione, cioè titolarità, ipoteche e difformità rilevanti, e completando il resto con l’acquisto sospeso a condizione.
Cosa serve per iniziare
La richiesta al venditore o all’agenzia riguarda di norma:
- atto di provenienza dell’immobile
- visure catastali e planimetria depositata
- titoli edilizi, eventuali sanatorie e certificato di agibilità
- attestato di prestazione energetica
- per i condomìni, regolamento, ultimi verbali di assemblea e dichiarazione dell’amministratore sulla posizione contabile e sui lavori deliberati
- per i terreni, visure e dati relativi ai confinanti
La reazione del venditore a questa richiesta è già un’informazione. Un venditore che dispone dei propri documenti e li trasmette senza resistenze è un buon segnale. Una richiesta ordinaria che incontra difficoltà ripetute segnala di solito che qualcosa nella documentazione non è in ordine.
Cosa resta in mano a chi la commissiona
L’esito è un documento scritto, non una conversazione. Contiene la ricostruzione della situazione per ciascuna delle quattro aree, l’elenco delle criticità con la fonte da cui emergono, la valutazione del rischio che ciascuna comporta e le azioni possibili, dalla regolarizzazione a carico del venditore alla clausola da inserire nel preliminare.
Quel documento ha due usi: decidere se procedere, e negoziare. Il secondo è quello che gli acquirenti sottovalutano. Una difformità documentata è un argomento, e gli argomenti documentati modificano il prezzo o le condizioni.
Se la verifica trova un problema
Trovare una criticità non significa rinunciare all’immobile. Nella maggior parte dei casi la strada è un’altra: la regolarizzazione a spese e a cura del venditore prima del rogito, l’inserimento di una condizione sospensiva che lega l’acquisto alla soluzione del problema, l’adeguamento del prezzo al costo dell’intervento, oppure una combinazione di queste.
La rinuncia resta l’ipotesi per i casi in cui il difetto non è sanabile o il costo per sanarlo è sproporzionato. Anche in quel caso, però, l’esito è che il problema è emerso prima dell’impegno, non dopo.
Tre errori frequenti
Considerarla una formalità. La due diligence non è un adempimento da spuntare prima del rogito. È l’attività che determina a quali condizioni conviene comprare, e per questo va collocata nel momento in cui le condizioni sono ancora aperte.
Affidarla a chi ha interesse alla chiusura. L’agente immobiliare è di regola remunerato dalla conclusione della trattativa. Può fornire documenti, non può essere la parte che valuta i rischi per conto dell’acquirente.
Fermarsi al catasto. Le visure sono il punto di partenza, non la verifica. Le difformità edilizie, le delibere condominiali e la storia successoria non emergono dalla visura, e sono proprio le aree in cui si concentrano i problemi più costosi.
Come lavora Mignacca Law
Mignacca Law è uno studio legale internazionale con sede a Roma. Assistiamo acquirenti italiani e stranieri nelle compravendite immobiliari in Italia con una due diligence completa, la revisione e la negoziazione dei contratti e la gestione dell’operazione fino all’atto notarile, coordinando tecnico, notaio e commercialista. Un unico interlocutore, dalla proposta alle chiavi.
Se vuoi approfondire i singoli controlli, li abbiamo elencati nell’articolo su cosa verificare prima di firmare.
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Questo articolo fornisce informazioni generali e non costituisce consulenza legale. Ogni operazione presenta caratteristiche specifiche che richiedono una valutazione individuale.